まずソフトバンクの買収手法の点からみると、現金でボーダフォン株式を100％取得しています（子会社のBBモバイルを通じて買収しているのは、後述の事業証券化＝WBSのために倒産隔離性のあるビークルとして利用することを想定してのことと思われます）。株式交換・合併・他社の事業の全部譲受・会社分割は買い手側では株主総会の特別決議が必要ですからソフトバンクの手続としては煩瑣な上に案件がフェイルするリスクが高くなります。また株式交換は相手の規模が大きく希薄化リスクが高い点でも選択不可ですね。現金による発行済株式の買収は取締役会決議だけで実施できるのが利点です。なお売り手のボーダフォンは親会社のVodafone PLCが実質1人株主ですから意思決定上の面倒はなかったでしょう。
税務面の検討は有価証券報告書などの公表情報だけでは情報が不足なのですが、おおまかな検討事項としては
�’笋蠎蟆饉劼坊�越欠損金がある場合に買い手が引き継げるか
��買収で買い手に「のれん」が生じる場合に償却費を損金算入できるか
�Ｇ禺�価格を償却可能資産に反映させられるか（パーチェスプライスアロケーション）
�で笋蠎螻�主に二重課税が生じないか
�ゥ�ロスボーダー案件で租税条約上の措置はどうなっているか（株式譲渡益課税など）
といったところでしょう。まず�，任垢�、ボーダフォンには繰越欠損金がないのでこれの引継ぎは問題になりません。次に�△任垢�、1兆1,238億円に上るのれんがソフトバンクに生じています。これは会計上20年償却ですから（ソフトバンク平成18年第一四半期報告書p24）毎年560億円の費用です。ただし税務上は営業譲渡の場合と違って損金にはなりません。仮に営業譲渡だった場合は税務上5年償却として単純に毎期900億円程度の損金メリットがある計算になりますが、契約上の地位の移転の問題とか売り手の資産譲渡益課税の問題を考えると採り得ない選択肢だったかと思われます。なお税務当局から買収価格が時価より高すぎるされた場合、売り手には時価と売価の差額が受贈益扱いで課税、買い手では同差額が寄付金とみなされて損金算入不可、といったリスクがあります。ただし以前のエントリでみたように買収株価はボーダフォンの上場廃止直前の株価の3割増し程度だし利害関係のない第三者間の売買だから「高すぎる」ということにはならないかと思われます。さて��についてはソフトバンクが譲受した資産の明細が不明なのでわかりませんが、もし高い時価の償却可能資産があれば償却費を今後計上できることになります。四半期報告等をみるかぎりでは平成18年3月末のボーダフォンの流動資産は4月30日のソフトバンクの連結時にはやや増加（3,083億円→3,249億円）、固定資産は大幅減（1兆0,474億円→8,515億円）となっています。受け入れ時には全面時価評価していると思いますが、取得原価の按分による変動なのか経常取引等による変動なのかは判然としません（ただ引き継ぐのは大部分基地局などの電気通信設備周りと想像すると償却考慮後の時価が上がるモノが多いとは思えません）。�い砲弔い討六饂最禺�ではなく株式買収ですから買収対価のキャッシュはボーダフォンではなく直接Vodafone PLCに入ります。したがって二重課税の問題にはなりません。�イ�Vodafone PLCが英国本社の会社なので日英租税条約による扱いが基本となります。同条約では「事業譲渡類似株式」（課税年度のいずれかの時点で25％以上の株式を保有しており、かつ5％以上の株式を上とする場合）の譲渡においては日本において源泉地国課税となります。英国では国内法により株式譲渡益には非課税ですが（『グローバルM＆Aの実務』（東京青山・青木・狛法律事務所、中央経済社2008年）p101：「譲渡する会社の株式の10％以上を12ヶ月以上引続き保有していた場合等」（Schedule 7AC of Taxation of Chargeable Gain Act 1992,(Finance Act 2002)）、日本での課税は避けられないと思われます。
※ なお平成18年に新日英租税条約が発効しましたが、この部分の規定は基本的に同じです。ただし居住国で課税される場合や日本でのM＆Aが税制適格再編とされた場合は「課税されたものとみなす」規定ができました。
次回はWBSの利用についてみてみたいと思います。レンダーの視点と調達コストの観点です。
